故事发生在民国年间，为了寻找失踪已久的父亲的下落，青年马利（吴建豪 饰）只身一人来到了车水马龙的繁华大都市上海，进入了当地的拳馆工作。在这里，马利结识了名为标发（林子聪 饰）的同乡。 　　标发没什么大本事又唯利是图，终于在一次投机取巧之中被黑帮老大卓义（田启文 饰）的手下逮个正着，而无辜的马利则被牵扯其中，两人遭到了黑帮的追杀。在武功高强的耶叔（梁小龙 饰）等人的帮助下，马利总算化险为夷，之后，他又在机缘巧合之下结识了名为龙儿（黄伊汶 饰）的女子，龙儿是上海赌王董清扬（陈国坤 饰）的情人，而董清扬和卓义为了争利闹 ...